Algemene Voorwaarden – Learnforce

Artikel 1: Definities en Interpretatie

1. Klant: De in de Opdrachtbevestiging gedefinieerde klant die een Overeenkomst heeft met de Aannemer.
2. Aannemer: Learnforce B.V., de partij die de Diensten levert.
3. Overeenkomst: De bindende overeenkomst tussen de Klant en Aannemer, bestaande uit de Opdrachtbevestiging en alle bijbehorende documenten, inclusief, maar niet beperkt tot, de Algemene Voorwaarden, specifieke Projectvoorwaarden, en alle latere schriftelijke wijzigingen of toevoegingen.
4. Opdrachtbevestiging: de door de Klant geaccordeerde Offerte of begroting. Digitale bevestigingen worden als geldig beschouwd.
5. Ingangsdatum: De datum waarop de Overeenkomst juridisch van kracht wordt, zoals vastgesteld in de Opdrachtbevestiging.
6. Bijlage: Elk aanvullend document dat formeel is toegevoegd aan de Overeenkomst, hetzij bij initiële ondertekening, hetzij door latere wijzigingen, en dient ter specificatie, aanvulling of wijziging van de voorwaarden van de Overeenkomst.
7. Gegevensverwerkingsvoorwaarden: Document met voorwaarden betreffende de rollen van Verwerker en Verantwoordelijke onder de GDPR.
8. Werkdag: Een kalenderdag, met uitzondering van weekenden en erkende openbare feestdagen in Nederland.
9. Online Platform: SAAS-applicatie waar Gebruikers toegang hebben tot (online) leer- en ontwikkel tools.
10. Administrator: Een Gebruiker van het Online Platform die specifiek is geautoriseerd om toegang te krijgen tot en te beheren over de controleomgeving van het Platform, inclusief, maar niet beperkt tot, het aanmaken en wijzigen van gebruikersaccounts, het instellen van toegangsrechten, en het beheren van content.
11. Gebruiker: Een persoon geregistreerd in de Online Platform, zoals beschreven in de Licentievoorwaarden.

Artikel 2: Toepassingsgebied Overeenkomst, Wijzigingen en Toepassing

1. Wijzigingen of toevoegingen aan de Overeenkomst of afwijkingen van de Voorwaarden zijn alleen bindend indien schriftelijk overeengekomen en opgenomen in een aparte bijlage bij de Opdrachtbevestiging of latere Opdracht. Digitale bevestigingen worden als geldig beschouwd voor dit doel.
2. Bij discrepanties tussen de Nederlandse tekst van de Voorwaarden en vertalingen, prevaleert de Nederlandse tekst.
3. Het niet onmiddellijk afdwingen van enige bepaling binnen een gespecificeerde termijn sluit het recht om later nakoming te eisen niet uit, tenzij dit expliciet en schriftelijk is afgezien.

Artikel 3: Levering van Diensten, Beoordeling en Acceptatie

1. De Aannemer garandeert dat de Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst beschreven eisen en professioneel worden uitgevoerd.
2. De Klant beoordeelt de resultaten van de Dienst binnen 30 dagen na levering. Acceptatie wordt bevestigd door de Aannemer hiervan op de hoogte te stellen. Bij niet-acceptatie dient de Klant de Aannemer schriftelijk en gedetailleerd te informeren over de redenen.
3. Indien benodigde materialen of informatie door de Klant niet tijdig worden aangeleverd, kunnen de afgesproken deadlines en levertermijnen dienovereenkomstig worden aangepast. Dit kan tevens leiden tot aanvullende kosten.
4. De Klant mag op eigen kosten een derde partij inschakelen voor de beoordeling van de Dienst.
5. Indien binnen 30 dagen na levering geen reactie van de Klant is ontvangen, worden de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.
6. Geschillen over de kwaliteit of toereikendheid van de Dienst worden getracht in der minne geschikt te worden. Indien dit niet mogelijk blijkt binnen 30 dagen, kan dit bemiddeld worden door een derde partij.
7. Het sign-off proces voor de geleverde Diensten vereist een expliciete goedkeuring van de Klant voor (deel)opleveringen. Deze goedkeuring dient schriftelijk te worden bevestigd en is bindend voor de voortgang en de facturering van de Diensten. Alle werkzaamheden die na de sign-off worden uitgevoerd, worden als meerwerk beschouwd en zijn onderhevig aan de in Artikel 7 vastgestelde tarieven en voorwaarden.

Artikel 4: Werkomstandigheden en Locaties

1. Werkzaamheden gerelateerd aan de Diensten worden uitgevoerd op de in de Opdrachtbevestiging of latere Opdracht gespecificeerde locaties.
2. Indien geen locatie gespecificeerd is, wordt in het beginsel uitgegaan van een kantoorlocatie van de Aannemer.
3. Beide partijen verlenen elkaar en hun Personeel toegang tot deze locaties en bieden gebruikelijke werkvoorwaarden tijdens reguliere kantooruren.
4. Al het Personeel dient zich te houden aan de huisregels van de werklocatie en te voldoen aan relevante veiligheidsprocedures.
5. De Aannemer voldoet aan de wetten en regelgeving die van toepassing zijn op de arbeidsomstandigheden en de toepasselijke arbeidsovereenkomst voor zijn werknemers.

Artikel 5: Personeel, Vervanging en Subcontracting

1. De Aannemer mag personeel dat belast is met het leveren van Diensten tijdelijk of permanent vervangen, onder voorwaarde van wederzijdse overeenstemming over eventuele tariefwijzigingen.
2. Indien de Klant om vervanging van personeel verzoekt voor een betere uitvoering van de Overeenkomst, zal de Aannemer deze aanvraag inwilligen, waarbij wordt gezorgd dat vervangers vergelijkbare expertise en ervaring hebben.
3. De Aannemer mag voor het nakomen van de Overeenkomst gebruikmaken van diensten van derden zoals overeengekomen in de Gegevensverwerkingsvoorwaarden.
4. Voor elke subcontracting die niet is gespecificeerd in de Gegevensverwerkingsvoorwaarden, is schriftelijke overeenstemming van beide partijen vereist.

Artikel 6: Vertrouwelijkheid, Gegevensbescherming en Beveiliging

1. Alle informatie verkregen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst, die als vertrouwelijk wordt bestempeld of waarvan vertrouwelijkheid verwacht kan worden, is vertrouwelijk, behalve wanneer wettelijk vereist om te onthullen.
2. Beide partijen, inclusief hun personeel, dienen de vertrouwelijkheidsverplichtingen na te leven.
3. De Aannemer mag resultaten van de Diensten niet aan derden onthullen zonder expliciete toestemming van de Klant, onderhevig aan door de Klant opgelegde voorwaarden.
4. Na beëindiging van de Overeenkomst bewaart de Aannemer gegevens die nodig zijn voor het voldoen aan wettelijke verplichtingen en verwijdert of retourneert overige gegevens aan de Klant.
5. De Aannemer garandeert dat de verwerking van gegevens conform GDPR gebeurt, met passende technische en organisatorische maatregelen.

Artikel 7: Tarieven, Facturering en Betaling

1. Tarieven zijn gebaseerd op daadwerkelijke kosten en uren, tenzij een vaste prijs, projectbegroting of licentievergoeding is overeengekomen. Additioneel werk op verzoek van de Klant is onderhevig aan extra tarieven.
2. De Aannemer begint niet aan additioneel werk zonder schriftelijke autorisatie van de Klant. Digitale bevestigingen worden als geldig beschouwd voor dit doel. Alle voorwaarden van de oorspronkelijke Overeenkomst zijn van toepassing op additioneel werk.
3. Facturen worden elektronisch verzonden en bevatten alle door de Klant gespecificeerde details, inclusief de projectfase waarvoor gefactureerd wordt of uitgesplitste diensten, uren en eventuele bijkomende kosten.
4. Betaling is verschuldigd binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. Te late betalingen leiden tot de door de Rijksoverheid gestelde wettelijke rente en terugbetaling van kosten naar Nederlands recht.
5. Voor het verkrijgen en gebruiken van Learnforce Credits, die recht geven op diensten tegen een gereduceerd tarief, geldt een geldigheid voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van aankoop. Indien de Credits binnen deze periode niet worden gebruikt, vervallen ze zonder recht op restitutie of overdracht.
6. Voor projectbedragen die vooraf worden overgemaakt maar niet binnen 12 maanden na de datum van betaling worden opgenomen in een project, vervalt het recht op deze diensten. Restitutie of overdracht van het bedrag na deze termijn is niet mogelijk, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
7. Voor de inkoop van diensten of producten door Learnforce, dienen facturen een specifieke referentie van Learnforce te bevatten. Facturen zonder deze referentie worden niet in behandeling genomen.
8. Indien de Klant een factuur of de adequaatheid van een dienst betwist, behoudt de Aannemer zich het recht voor om diensten op te schorten tot er een oplossing is.

Artikel 8: Intellectuele Eigendomsrechten

1. Het auteursrecht van speciaal voor de Klant ontwikkelde Diensten door de Aannemer wordt overgedragen aan de Klant bij acceptatie en volledige betaling van de eindfactuur, waarbij deze overdracht alle rechten op dergelijk maatwerk omvat.
2. Voor bestaand intellectueel eigendom van de Aannemer, waaronder software die gebruikt wordt in de Diensten, gelden specifieke voorwaarden. In deze gevallen verleent de Aannemer aan de Klant een niet-exclusief en opzegbaar gebruiksrecht.
3. Voor media-uitingen met acteurs die voor externe doeleinden worden ingezet, is een aanvullende overeenkomst vereist. Deze overeenkomst bevat specifieke bepalingen over de gebruiksduur, auteursrechten, portretrechten, buy-out regelingen en compensaties.
4. Alle databankrechten voortvloeiend uit de werkzaamheden van de Aannemer worden eigendom van de Klant, en deze rechten gaan direct over bij creatie.
5. Voor de bronbestanden die door de Aannemer zijn gecreëerd als onderdeel van de Diensten, geldt dat deze niet automatisch worden overgedragen aan de Klant. Indien de Klant echter wenst dat deze bronbestanden worden overgedragen, kan dit tegen een vergoeding die 20% van de totale projectprijs bedraagt. Deze regeling moet afzonderlijk worden overeengekomen en schriftelijk worden vastgelegd.
6. De Klant neemt de verantwoordelijkheid op zich om de Aannemer te vrijwaren tegen aanspraken van derden met betrekking tot mogelijke inbreuken op intellectuele eigendomsrechten. De Klant is verantwoordelijk voor het nemen van preventieve maatregelen en het beperken van eventuele gerelateerde kosten en schade.

Artikel 9: Aansprakelijkheid, Verzekering en Schade

1. De Aannemer is aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit hun diensten, beperkt tot de hoogte van de orderwaarde.
2. Beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing in gevallen van overlijden, letsel, opzet, grove nalatigheid, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, of niet-naleving van GDPR.
3. De Aannemer is aansprakelijk voor schade aan eigendommen van de Klant die gebruikt worden tijdens de dienstverlening, met toepassing van de standaard aansprakelijkheidsbeperkingen.
4. De Aannemer behoudt een toereikende verzekering voor professionele, bedrijfs-, eigendoms- en cybersecurityaansprakelijkheid en verstrekt bewijs hiervan op verzoek van de Klant.
5. De Aannemer vrijwaart de Klant tegen aansprakelijkheden gerelateerd aan het personeel van de Aannemer, inclusief belasting- en sociale zekerheidsverplichtingen.

Artikel 10: Annulering, Beëindiging en Wanprestatie

1. Elke partij kan de Overeenkomst buitengerechtelijk, geheel of gedeeltelijk, annuleren vanwege wanprestatie of onmogelijkheid van nakoming, onder voorbehoud van een redelijke opzegtermijn, tenzij er sprake is van een tekortkoming die vanwege haar uitzonderlijke aard of geringe betekenis geen nietigverklaring rechtvaardigt.
2. Bij omstandigheden waarbij een van de Partijen haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet kan nakomen vanwege iets dat buiten haar macht ligt, heeft de andere Partij het recht heeft de Overeenkomst buitengerechtelijk geheel of gedeeltelijk per aangetekende post te ontbinden, met inachtneming van een redelijke termijn, zonder dat er recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan 30 Werkdagen vanaf de datum waarop de omstandigheid zich heeft voorgedaan ontstaan.
3. Directe annulering is toegestaan als de Aannemer failliet gaat, zijn bedrijf liquideert, stopt, in beslag genomen wordt, of vergelijkbare significante veranderingen in bedrijfsstatus ondergaat.
4. Beide partijen kunnen de Overeenkomst op elk moment annuleren, in overeenstemming met de overeengekomen opzegtermijn, met financiële afwikkeling op basis van voltooid werk, gemaakte kosten en kosten gebaseerd op toekomstige verplichtingen voor het uitvoeren van de reeds gedane taak. Hierbij vrijwaart Klant de Aannemer voor gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.

Artikel 11: Diverse Bepalingen

1. Indien bepalingen van de Overeenkomst ongeldig of nietig worden verklaard, blijven de overige bepalingen effectief. Partijen zullen overleggen om ongeldige of nietige bepalingen te vervangen door alternatieven die aansluiten bij de oorspronkelijke intentie.
2. Bepalingen die van aard zijn om van kracht te blijven na beëindiging van de Overeenkomst, waaronder die betreffende vertrouwelijkheid, intellectueel eigendom en geschillenbeslechting, blijven van toepassing.

Artikel 12: Toepasselijk Recht en Geschillenbeslechting

1. Geschillen voortvloeiend uit de Overeenkomst vallen onder de exclusieve jurisdictie van de bevoegde rechtbank in Utrecht, Nederland, tenzij anders overeengekomen door de partijen.
2. De Overeenkomst en eventuele gerelateerde geschillen of claims worden beheerst en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands recht.